潤州方面，徐敬業果然趁後半夜潤州守城軍晝夜嚴防，疲憊不堪之際，命令五個千人隊，攜帶雲梯，悄悄來到城牆之下，準備由雲梯爬上城牆。
李思文還沒有發覺，已經有部分義軍已經悄然登上了城頭，與守城士兵對戰起來，潤州司馬聞達聽見城牆這邊的動靜，連忙與其弟錄事參軍聞賢趕到，兩人配合默契，由聞達指揮士兵攻打將要爬上城牆的雲梯隊，而聞賢則負責率兵清除已經登上潤州城頭的人。
這兩人本是王方翼將軍麾下的將領，一直在北邊抗擊突厥，因為王方翼是高宗王皇后的親族，因而長期以來受到武則天的猜忌，武則天早就想處之而後快，但是他是邊關大將，戰功赫赫，未有過失，一直沒有機會。只得讓周興等人派殘月等殺手對他進行暗殺，沒想到殘月並沒有將他殺害，而是讓他隱匿起來，然後回宮謊報王方翼的死訊。
儘管王方翼死訊為假，但因為不能在軍中任職，武則天便順便將他的親信貶黜到各地，聞達兄弟也因此被貶黜到潤州。
這兩人驍勇善戰，雖然遇到這種緊急情況，但還是指揮若定，於是迅速將城牆上的叛軍消滅，然後焚燬雲梯，箭矢如雨點一般向城下的雲梯隊射去，加之巨石，燃燒的圓木，這些守城物事，五千雲梯隊不到半個時辰，便損失大半。無奈之下，徐敬業只好將剩餘的隊伍召回，再行商量攻城策略。
李思文聞訊，與潤州長史裴慶之一起，匆匆趕到，急忙問道：“那豎子攻城了麼？有多少人攻上來？”
錄事參軍聞賢道：“不過幾千雲梯隊而已，想夜襲潤州，守城軍士沒有防備，讓他們攻上來幾百人，不過已經被消滅了。”
李思文看了看這些叛軍的屍首，然後對守城軍士怒道：“早和你們說了，要嚴加防備，不允許一個叛軍攻上城牆，你們當我的話是耳旁風麼？”
其中一個士兵抱怨道：“盯了好幾個時辰了，叛軍都沒動靜，就算是鐵打的漢子，也會吃不消。誰能想到他們會趁我們熟睡之時，前來偷襲呢？”
李思文抽出佩刀，當下殺雞儆猴，將這名士兵一刀殺死，隨即怒喝道：“誰再敢多說一句，就是這個下場！那豎子狡猾得很，不敢白天攻城，定然是想晚上偷襲了，這還用我說麼？你們守城不力，讓叛軍攻上來，就是死罪，還敢頂嘴麼？”
潤州長史裴慶之道：“刺史大人，這樣下去也不是辦法，莫不如讓守城士兵輪番站崗，其餘士兵該休息就休息，若是始終這樣子，難免會有疏忽，到時候後果不堪設想。如果一旦發現有敵軍偷襲，則讓站崗之人喚醒他們起來禦敵即可。”
李思文心想，要儘量拖延潤州被攻陷的時間，才能等到朝廷的援軍，潤州城才有可能守得住。這樣下去，守城士兵自然不能堅持，對守城確實不力。
於是便說道：“本將軍寬宏大量，體恤你們守城辛苦，也覺得裴長史之言，不無道理，那就用輪番站崗，輪番休息的辦法。具體怎麼做，讓聞達將軍來安排。”守城士兵聞言，心想終於可以有休息的時間了。於是俱都對裴慶之感激不已。
攻城的雲梯隊被打散之後，李宗臣對徐敬業說道：“雲梯隊攻城不成，士氣已是落了下風，若不繼之以炮石轟擊，等他們得到喘息，那麼將來我們再想攻城就很難了。兵貴神速，遲則生變，還請將軍三思啊。”
徐敬業慍道：“這些話我早就聽膩了，現在是夜晚，遠距離看不清敵人的情況，貿然以炮石攻擊，命中率並不會高，只會徒勞無功，還是等到明天再說吧。”
李宗臣道：“雖然看不清守城士兵的情況，也足以壯我軍之聲勢，並可以達到擾敵的作用，讓明日發動總攻的時候，會更加輕鬆些。將軍何樂而不為呢？”
徐敬業怒喝道：“用得著你來教我怎麼打仗麼？我軍氣勢如虹，何須虛造聲勢？這樣做法只會讓李思文更加熟悉我的作戰方法，明知有害無益，徒勞無功，為何還要如此做法。你無需多說，只需依命而行就是了。大軍紮營休息，養精蓄銳，明日一早，對潤州城發動總攻。”
李宗臣聞言，搖了搖頭，頹然嘆道：“如此剛愎自用，一意孤行，不聽勸告。潤州之戰，義軍勢必損失慘重，即便取勝，又拿什麼來抵抗朝廷的大軍呢？”說著便怏怏而退。
徐敬業的大軍於是便在潤州城下紮營休息，到了第二天早上，斥候來報，有幾十個裝束怪異，不明身份之人，正向潤州城下而來，徐敬業問道：“可知是些什麼人麼？”
那斥候道：“其中領頭的是兩人一個身著黑衣，一個卻是一身白袍，另一個卻是一個女子，後面幾十人都手持刀劍兵器。”
徐敬業笑道：“難道是黑白無常帶著鬼差押著女鬼，到這潤州城來麼？這倒也說得過去，只要我大軍發動進攻，潤州城勢必成為人間地獄，便和陰曹地府也差不多了。”