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翌日，辰時末刻，秦明、花榮等十餘名頭領，領了五百人馬，來到曾頭市門前，開始叫罵。那邊，城門之內，曾升、曾魁也領了二百騎兵整齊待發。門樓之上，史文恭看著城外的梁山兵馬，暗笑道：都說吳用那廝詭計多謀，如今看來也是平庸，這陣勢是料定我要死守，哈哈，此時不出，更待何時！”
他如此想著，轉身下樓，早有莊丁牽過那匹照夜玉獅子。史文恭提槍上馬：“開門、放橋、出擊！”
梁山這邊，秦明等人擺好陣勢，正在叫罵，便見對面城門開啟、吊橋放下，史文恭一馬當先，殺了出來，所騎正是曾頭市所奪的那匹照夜玉獅子。史文恭身後，綿延而出的也盡是騎兵，一路煙塵騰起，二百人馬瞬間殺至陣前。
梁山這邊，見對方所出盡是騎兵，剛想結個槍陣，前面的拒馬已被史文恭、曾升挑開兩個，接著，二百精騎魚貫而入，沖殺之下，梁山步兵大亂，一眾嘍囉紛紛被疾馳而過的騎兵砍翻、撞倒、踐踏。
見此情景，秦明、花榮、郭盛等馬上之將，趕緊應戰。所謂擒賊先擒王，秦明掄起狼牙棒沖向史文恭。二騎相交，槍棒互撞，火星迸裂。約二十餘合下來，秦明力盡，自覺不敵，轉身便走。史文恭奮勇趕來，神槍到處，秦明後股中的，倒下馬來。史文恭正要縱馬追擊，取秦明性命，呂方、郭盛、馬麟、鄧飛四將齊出，甩開敵手，死命來救。此時，花榮也擺脫了曾升的糾纏，撥馬過來，擋住曾頭市幾個騎手對秦明的砍殺。趁此機會，秦明上馬，梁山眾人邊戰邊退。
中軍這邊，吳用看到前面形勢，忙叫人多擺拒馬，弓兵、槍兵列陣準備，然後鳴鑼接應前面敗退下來的梁山將卒入陣。曾頭市眾人，殺至梁山中軍這邊之時，也已是強弩之末，見前面陣形不亂，若再強沖，恐反被困住，史文恭便下令收兵。
這一陣，梁山死傷二百餘人，曾頭市大獲全勝。
中午時分，梁山兵馬收拾了己方屍體，清點人數，拔營後撤十裡。
新紮好的中軍帳內，宋江、吳用商議著對策。
“......哥哥放心，今日出兵叫陣，本就是試探曾頭市的反應，如若他們堅守不出，反倒壞了先前計劃。咱們上午如此一敗，中午便倉皇後撤，那曾頭市必以為咱們士氣低落，憚於與他交戰。這種情況之下，他們照理是要前來劫寨的。咱們不妨如此這般......”
......
午飯之後，中軍賬內，梁山一眾首領垂頭喪氣。宋江則在對天焚香祈禱，然後搖動簽筒，蔔了一卦。
吳用接過卦簽，看了卦象，便道：“此敗於大事無損，今夜倒象是會有賊兵入寨。”
宋叫驚道：“如此需得早做準備。”
眾頭領也因上午新敗，失了面子，折了兄弟，急欲報仇，於是紛紛起身道：“請軍師安排，今夜定叫他有來無回！”
“好！今日上午前去叫陣的兄弟，今晚便在營帳四周埋伏，史文恭那廝武藝高強，便從盧頭領那邊，再調關勝、徐寧兩位兄弟助陣。”
“眾位兄弟請看。”吳用站起身來，走到賬內中間的桌子之前，指著桌上的簡陋地圖，開始佈置具體的作戰任務......
是夜，月黑星冷，梁山寨柵門前，幾個哨兵正圍蹲在兩堆篝火旁邊，打著嗜睡。大地一片寂靜，只有不遠之處的樹林中，偶爾傳來幾聲寒鴉的叫聲......