揚州的攻防戰，隨著清庭對綠營的世兵制改革，以及準塔部的到來，頓時變得異常慘烈。
五月初多爾袞驚聞多鐸在揚州城下折損上萬，真滿州勇士也死傷數千，心生憂鬱，隨即發山東之兵，令固山額真準塔統領偏師由南下，收李成棟等高部將領，直逼淮安。
五月十五日，幾乎就在李自成敗亡之時，準塔部清軍直逼淮安，劉澤清乘船出逃，其麾下總兵柏永馥開城投降。
淮安失守，自此江北四鎮，除了在池州、蕪湖的黃得功之外，其他三鎮兵馬，全部投清。
多鐸寫給多爾袞的奏報中說，來降的南明總兵多達二十三員，副將四十七員，馬步兵馬共計二十三萬八千三百名。
江北降清的明軍，總數已經超過南下的多鐸和阿濟格兩路清兵的總和。
江北三大藩鎮望風而降，並不是兵將不堪一戰，而是他們憑借“定策”等原因，形成尾大不掉的勢力集團，有挾制朝廷之心，無忠貞報國之志，加之史可法經營江北失敗，屢出昏招，使得他們只想保住自身榮華富貴，一旦強敵壓境，立馬以投降保全自身為上策。
五月二十四日，準塔率領麾下清兵，裹挾徐州李成棟一部，劉澤清大部，南抵揚州。
揚州被圍一月，連日大戰，卻未得朝廷一兵支援，而清軍在等來山東準塔部後，兵力已經曾至三十萬。
多鐸從河南收複劉忠後，引十萬兵南下攻掠淮揚，後得李棲鳳、張天祿、張天福、劉良佐之兵，現在又有準塔帶著劉澤清一鎮，徐州一部，前來助戰，使得他兵力空前強大。
準塔部到來，不僅使得本已經陷入拉鋸的揚州攻防戰，全面倒向清軍，他從劉澤清手中得到的大批船隻，還使得清軍控制大運河和部分長江水面，逼得鄭鴻逵的水師不敢靠近江北，讓揚州於朝廷的聯系徹底斷絕。
去歲弘光朝新立，不知山海關的吳三桂已經降清，曾下令運送漕米十萬石接濟吳三桂。
多次辦理海上運送南方漕米到天津和遼東松山的大臣沈廷揚，負責運輸。
他手中的船隻，都是能航海的大船，但卻被劉澤清看中，船隊行至淮安地區時，劉澤清派兵據為己有。
如今這些大船又隨著劉澤清的部眾降清，統統歸了清庭。
清軍掌握水道，使得揚州成為真正的孤城，形式不容樂觀。
五月二十五日，王彥獨守揚州的第三十日，隨著準塔部清兵的到來，揚州迎來了最為猛烈攻擊。
清兵伏屍近萬，揚州城也被火炮轟得千瘡百孔，守軍同青壯死傷無數。
“清兵退了！”
忽然一聲吶喊在城上響起，綠營兵，終於在巨大的傷亡面前屈服，如潮水般退去。
城外，清兵帥帳裡，和託大發雷霆：“三十萬大軍，居然打不下一群賤民守衛的城池，真是豈有此理！”
城內，王彥駐立在南面城樓上，他身上的明光鎧已經失去光澤，嘴上長滿了亂糟糟的胡須，眼眶深陷，顯得十分疲憊。他用那布滿血絲的雙眼向南方眺望，波光粼粼的江面上，無一艘戰船北來。