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項梁在會稽數月未出，並非吃喝玩樂，而是在招兵買馬罷了，今聽聞胡亥出兵遠徵，心中大喜，本欲親自出兵，未曾想卻以逸待勞，坐等秦軍而來。
會稽郡項梁已然發兵前往下邳，營帳內端坐著龍且、季布等人，劉邦有幸得到項梁賞識，與項羽分別坐在項梁左右。
這也是範增的計策，劉邦僅佔據兩座縣城便被重用，況且他人，聽聞此訊息定然來投，招攬人才不止秦國會，他楚國也不差。
楚帝熊心就是一個擺設，留在會稽就行，項梁於帳內，心中甚是欣喜，頗為激動地說道：“今楚立國，時運昌盛，齊燕尚不足懼，唯獨暴秦，時至今日，百足之蟲死而不僵也，然其新君初立，竟禦駕親徵，可見是年幼無知啊。”
眾人皆是頷首，範增年紀六旬，最為穩重，當即起身道：“啟稟丞相，現如今當拿下彭城，以為根本。”
“彭城之地，上臨泗水，後有沂水，且前方幾十裡雎水相隔，此乃守城之地，不可不爭，且從彭城，直撲定陶，進而借道魏地，攻下敖倉，殊不知敖倉乃是大秦糧倉，秦失糧倉，猶如攻破函谷一般。”
項梁聞言，心中大喜，立即命人呈上輿圖，擺在帳內，眾人看罷，都覺範增所言有理，劉邦在旁卻有些遲疑。
然不待其開口，項羽便急忙問道：“魏韓當真會借道？”
範增見狀，會心一笑，“當然不會，但攻下定陶，或許就不得不借道了，汝與沛公可分兵兩路，將泗川郡拿下，確定楚國地理優勢，如此韓魏趙礙於楚國威嚴，必然借道！”
“那靈璧的秦軍當若何？”劉邦緊接著問道。
項梁當即擺手，“沛公不必擔憂，汝且去泗川郡，老夫親自拿下彭城，而後與秦軍交戰靈璧，待秦軍退卻，吾等三路合擊定陶！”
“如此秦軍只剩下蒙恬，不足為慮也。”
諸將商議既定，且有項梁帶領五萬兵馬前往彭城，沛公和項籍各帶領五千兵馬以及自己的部下將泗川郡拿下。
而秦軍共計十五萬人馬，蒙恬率領兩萬騎兵，三萬刑徒步兵，章邯調兵三萬，李由招兵一萬，藍田大營屯兵五萬，其餘兵馬把守各地，以防有亂。
且說項梁帶兵五萬，跟隨者有範增和季布，過了泗水直撲彭城，彭城本來就是危在旦夕之地，上有齊楚，下有韓魏。
彭城守將名曰彭仲，常稱自己為彭越，高大魁梧，兇猛無比，年紀三十，甚是瀟灑，彭城之地雖屬於泗水郡邊緣，戰國時隸屬於楚國邊境。
不過彭越為人好爽，乃是魏人，因而佔據彭城，自稱魏將，不敢僭越王位，僅五千兵力，固守彭城而已。
今聽聞楚將項梁來攻，顯得臨危不亂，城中縣府內，彭越與好友欒步對坐，欒步為人張揚，素有古羋原之稱。