前秦建元十四年378年），冬十二月，襄陽城。
自七月中，石越率軍自淯水順流而下，突襲南岸立下營寨，苻丕、慕容垂等人先後率部會師，秦、晉兩軍在襄陽城下已相持近半年。
前秦的十數萬軍隊並不是毫無作為，襄陽上游，以守為主，防備南岸的晉軍依託江中沙洲，潛入北岸沿江溼地後發起的襲擾。
下游，則是主攻方向，秦軍以漢淯二水交匯處的大渚水營，配合襄陽城東的南岸圍城大營，將襄陽以東分駐晉軍的大小江渚逐個肅清。
但襄陽外城失陷後，朱序退守中城，城南的峴山卻仍在晉軍控制，準確來說是位於襄陽城東南五、六里的峴首山，這使得在襄陽城東紮營的秦軍必須分兵設防，無法集中全力攻城。
西晉時，羊祜曾都督荊州，坐鎮襄陽籌備滅吳，他最喜登峴山遠眺，吟歌飲酒，因受百姓愛戴，死後於峴首山腳為其建廟立碑，稱墮淚碑。
峴首山東臨漢江，其間險狹處稱鳳林關，孫堅追擊黃祖時，就是在附近中箭身亡。
峴首山也稱下峴，在其西側，就是被稱作上峴的萬山，兩山夾峙，萬山北臨漢水，其間有柳子關，扼控自西而來的秦巴古道，是東進襄陽的咽喉要隘。
被稱作中峴的紫蓋山則位於襄陽城西南方，位於檀溪寺以南五、六里，山勢蜿蜒向西，北麓是通往中廬的必經之地。
襄陽上游、萬山北側，漢水江面更加寬闊，南岸江渚連綿，難以清剿，城西地形狹窄，被山、水、城、關四面包夾，即便立營也易受襲擾，不利於大軍長期駐紮，因此沒有成為前秦的重點進攻方向。
已經失陷的襄陽外城，只是中城的城牆、壕塹之外，由市集發展而來的聚落，並沒有像樣的防禦設施作為憑恃。
石越以五千人登陸南岸、攻陷外城，勝在突然，而朱序的無備，前提是秦軍在後續部隊到達後，以兵力優勢封鎖北岸，使得襄陽的晉軍未能及時得知宛城陷落的訊息。
朱序雖然退守中城，可在面對外城以東日漸增多的秦軍時，心中仍然底氣十足，除了駐紮在峴首山的桓戎分擔了一部分壓力，還有西城、魚復兩個方向對秦軍的阻滯，而峴首山沒被攻下，江陵方向的晉軍就可以隨時北上增援。
桓戎出身銍縣桓氏，此前擔任東晉新野太守，在前秦大將楊安的侵襲下，失地後退到江南屯於峴首山，以期戴罪立功，他早年曾隨父親桓宣先後駐守過襄陽、峴山，他的曾祖父桓詡擔任過義陽太守，新野郡是在西晉末年由義陽郡中分立出來。
而朱序就是義陽平氏人，他的父親朱燾在庾翼麾下任司馬時，與桓戎的父親桓宣頗有交情，兩家可以說是幾代人的故交。
駐守魚復的則是毛穆之、毛球父子，毛穆之曾在庾翼麾下任參軍，與朱序的父親朱燾是同僚，兩家同樣是舊交。
西城守將是領魏興、晉昌二郡太守的吉挹，楊亮父子被桓衝召去上明入其幕府任職後，西城的防禦就已是搖搖欲墜，前秦以韋鍾入漢中擔任梁州刺史，苟池、毛當、王顯等人將兵進駐武當，西城東、西兩路遭到斷絕，陷落已進入倒計時。
魚複方向也是經過數次拉鋸，前秦奪取梁、益二州時，桓溫剛死不久，東晉因為梁州刺史楊亮、益州刺史周仲孫各自棄守，桓衝調毛穆之、毛球父子入蜀救援巴郡，卻因軍中缺糧，前秦寧州刺史姚萇又從成都方向進抵墊江，二人只得放棄繼續向南進兵，被迫從巴西郡退回巴東郡。
巴郡與巴西郡、巴東郡合稱巴、三巴，與蜀郡合稱巴蜀，治所位於江州縣，墊江位於江州以北。
前秦奪取梁、益二州次年，蜀人張育、楊光起兵反秦，遣使向東晉稱藩。
東晉方面，競陵太守桓石虔與江夏相竺瑤聯兵三萬奉命攻蜀，戍守墊江的前秦寧州刺史姚萇兵寡不敵，率部撤退到成都郡東北、廣漢郡東南的五城，五城縣得名自漢代所置五倉。
當時，楊安鎮守成都，遭叛軍首領張育、楊光與巴獠酋長張重、尹萬引軍數萬圍攻，形勢危急時領軍入蜀救援的鄧羌趕到，先與楊安配合擊敗發生內訌的叛軍，隨後又匯合姚萇，在五城東南方向的涪西，大敗桓石虔、竺瑤，迫使二人退回巴東。
竺瑤出任江夏相時，接替的就是朱序，當時因錢弘等人聚眾作亂，朱序遷為吳興太守，前去平叛。
而一聲“桓石虔來了”，就能將患瘧疾者嚇得病癒的桓鎮惡，此敗之後也是沉寂數年。
朱序守襄陽時，苻丕久圍無功，於是前秦在梁、益、兗、豫、淮南等地，從東、西各線接連發動攻勢，對東晉前沿進行牽制，桓石虔也被調任南平太守離開前線，南平郡治所作唐與桓衝移鎮後的上明都在江南，中間就隔著由公安分置而來的孱陵、江安。
江陵在桓衝移鎮後，守將是由淮南太守遷為南郡相的彭城人劉波，劉波表字道則，他的祖父劉隗在東晉建立之初官拜御史中丞，進位侍中，封都鄉侯，之後出任丹陽尹，與尚書令刁協一同受到元帝司馬睿倚重，抗衡琅琊王氏等門閥勢力，以加強王權。
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劉隗的伯父劉訥，與石崇、陸機、陸雲、劉琨、潘安、杜育、左思等人並號金谷二十四友，為西晉頂級名士。
王敦之亂時，就是打著“清君側”旗幟，以討伐劉隗、刁協為名，起兵攻打建康，王敦入建康攻至臺城後，司馬睿派兵保護劉、刁二人出逃。
刁協逃出建康不遠，未及過江就在途中被隨從所殺，割去首級向王敦請功，他的兒子刁彝後來報仇，以仇人首級在刁協墓前祭拜，得到有相似經歷的桓溫賞識。
可刁彝真正得到重用，卻是在擔任吏部郎時，投靠了籌謀抗衡桓溫的頂頭上司吏部尚書謝安之後。
劉隗則是出奔到後趙，王敦之亂平息後也未返回東晉，石勒病故時，後趙發生內亂，劉隗時為石虎的長史，隨從討伐石生，在潼關被石生部將郭權擊敗，與擔任石虎前鋒的石挺一同戰死。
劉隗死後，他的兒子劉綏、孫子劉波仍留在後趙仕官，到石虎死後，劉波才歸附東晉。