楚國如今已經與趙國暗中結盟，如果再和魏國有共同的利益點，那麼楚魏結盟是非常可能的，到時候合趙楚魏三國之力趁著長平之戰之際，瓜分了秦國過去幾十年佔領的土地，也就是函谷關以東的所有土地都是有可能的。
當然這只是熊元腦中一閃而過的一個念頭，以楚國的情況，根本不可能有實力，能夠佔領這些地方，就算勉強佔領下來，也守不住，楚國目前的狀態人口不足，士卒太少，太虛弱了，佔領那麼多土地只會讓楚國更加臃腫，而不是強大，因此收復郢都就已經是極限了。
而就在楚魏兩國商量著瓜分陶魯之地時，上黨地的硝煙已經開始瀰漫，雙方主將，秦將王齕，趙將廉頗，都試探『性』的進行了進攻。
沒有錯，就是進攻，廉頗對趙國騎兵擁有馬鞍和馬鐙以後的戰鬥力非常自信，竟然試探『性』的發起了幾次進攻。
不像歷史上所說的從頭至尾一直是修建堡壘固守城池，雙方几次接觸，竟然互有輸贏。
就戰損比例來看，秦人竟然還要死傷更多一點，但考慮到趙國是騎兵為主，相對而言損失更大，再加上，上黨地形並不適合大規模騎兵作戰。
因此，廉頗在幾次接觸以後，開始全面防守，而秦將王齕卻開始逐漸展開進攻，由此雙方開始進入一攻一守的對峙階段。
老馬嶺，亦稱空倉嶺，北起山和背，南連吾神山，峰巒起伏，峰高崖陡，氣勢雄偉，若駿馬奔騰。這裡地形險要，溝深崖陡，東西皆為峽谷大壑，左深澗，右峭壁，隘口處南北兩側山峰對峙，中間只有一路可通車馬。
隘口處設關置城，謂之高平關，是高平西南的門戶，素有三晉第一關之稱，關城建有東西兩個城門。
此時高平關西城門下，秦趙雙方戰鼓擂擂，廝殺聲震天，高平關西面的城牆已經完全被染成了血紅『色』。
這場秦軍的進攻，持續了兩個多時辰，趙軍居高臨下而守，秦軍的投石車等攻城器械從下往上投擲，根本投不到高平關城頭之上，因此秦軍很是吃虧，所以這一戰秦軍死傷遠比趙軍要多。
在留下了幾千具屍體後，站在城下戰車上的秦軍主將王齕不得不下令收兵，帶著秦軍士卒在一陣塵土飛揚中揚長而去。
此時城頭之上，趙軍主將廉頗看著退去的秦軍，對著城頭上的將士高喊道。
“加緊修復城防，防止秦軍來襲，斥候出城隨時關注秦軍動向，將箭矢搬上城頭隨時準備迎戰。。。”
趙軍居高臨下，從高平關城投『射』下的箭矢，遠比平地上『射』的箭矢『射』程遠，在這裡箭矢就是守城利器。
隨後，廉頗注視著秦軍退卻的方向，嘴裡喃喃道。
“王齕也是百戰老將，不能小看，一定留有後手，只怕有詐，不能追擊！”
隨後對身邊的信兵下了命令。
“傳令諸將，半個時辰以後城頭議事！”
隨後就回到了自己在城頭的帥帳，廉頗為了守城方便，將自己的帥帳直接建立在城頭上。
走進帥帳，廉頗脫下頭盔，徑直走向了帥帳中掛著的地圖，注視著地圖，在腦海中推演著各種可行的進軍方式。
退守高平關以後，已經接連幾天都是秦軍在攻城，趙軍守城，此時雖然秦軍傷亡更多，但是趙軍也因一直守城而士氣逐漸低落，因此廉頗想要想要來場勝利，以鼓舞軍心。
不多時，十幾位將軍走進了帥帳。