民國二十九年（1940）五月，日軍發動棗宜會戰，同時在廣東方面發動了良口作戰，企圖對中國政府加強軍事壓力。
棗宜作戰時候，日軍鑑於兵力和戰線補給等，本來是準備打一次掃蕩戰，也就是突擊一下，打一陣子就退回武漢的，本無意於長期佔領宜昌。
但在6月14日，德軍佔領法國首都巴黎，致使***達到了巔峰，同是***國家的日軍感覺受到了鼓舞。
因此日軍改變了初衷，決定佔領宜昌，以宜昌為基地，以空軍飛機對重慶實施大轟炸，動搖國民政府的抗戰意志。
為了早日解決中國事件，日本全面加強對中國的經濟封鎖、軍事進攻和政治誘降，給抗戰增加了更大的困難，中國政府及國民黨一些人更加動搖，妥協投降危機空前嚴重。
為避免出現這些嚴重的危機，北方的紅色部隊第18集團軍（俗稱八路軍），著手發動百團大戰，對敵華北方面軍以有力打擊。
藉以打擊日軍的同時，也提升中華民族團結起來一起抗戰的信心，粉碎日本的企圖，以利全國局勢好轉。
1940年8月下旬，八路軍甫一開始，就以幾十個團的兵力，橫掃華北日軍，大量的據點、交通線，都得到破壞和佔領。
這次百團大戰的輝煌戰績，及時給全國百姓帶來了一個巨大的信心，但發展迅猛的八路軍展現出雄厚的戰力，卻讓國民黨更為擔心，更是要限制紅色部隊的發展。
因此，在不久後的10月份，軍委會強令八路軍和新四軍，都要開到黃河以北去，與日軍正面死拼，企圖借用日軍的刀，來除掉心腹大患的紅色部隊。
但這一命令遭到了紅色部隊的拒絕，為顧全大局，只能答應皖南的新四軍開到長江以北地區去，與日軍作戰。
因此在1941年1月時候，新四軍軍部和直屬部隊在皖南茂林地區，遭到了國民黨軍的伏擊，幾乎全軍覆滅，這就是當時非常著名的“皖南事件”。
日軍還在蹂躪著中國，可國民黨還要如此不團結搞分裂，全然不顧全民族抗戰的心聲，這件事情，讓國府的臉面盡失。
不但國內的輿情激憤，連幾個盟國都很不滿，美國都政府通知：“在中國內戰危險沒有消除，國內團結尚未恢復之間，暫停對中國的援助。”
國府為了擺脫這個不良形象，和實質性的損失，尋求對日軍打上一個勝仗，來改變一下不良的形象。
在日軍這邊，自百團大戰後，在華北日軍也感到了來自中國紅色部隊的壓力，而此時原本駐守贛北的日軍33師團將奉命調往華北支援其“掃蕩”。
本來在棗宜會戰時候，贛北地區的兵力一直在被抽調，現在還要再抽走一個33師團，南昌地區將只剩下34師團了。
對此，日軍第34師團的師團長大賀茂擔心守不住南昌，他便生出了一個匪夷所思的想法。
就是向第11軍司令長官圓部和一郎建議，趁33師團未北調之機，向南昌周圍的中國軍展開進攻，打消一下中國軍伺機攻打南昌的想法，來減輕自己的守城壓力。
如此荒繆的建議，園部和一郎居然同意了，這個時間，恰好此時日軍從上海調來池田直三少將的獨立混成旅第20旅團，以彌補33師團調離後的兵力空虛狀態。
這樣，南昌地區的日軍暫時就達到兩個半師團的兵力，圓部認為可以一戰，就批准了大賀茂的瘋狂想法。