得了樊城在手，宛城留守軍馬自然不必過多。
童貫遂令個心腹虞侯，領三千人前往鎮守，調調了原守將嵩州都監周信，及先前救回的一萬餘宋軍來樊城。
六月二日，宋軍聚集八萬餘眾，浩浩蕩蕩渡過漢水，強攻襄陽。
守城賊兵曉得大軍已敗，心態惶然，夜夜都有偷跑者，守將抓之不盡。
第四日上午，韓世忠親執刀盾，先登破城，一舉拔之。
襄陽城中五千賊兵，戰死五百餘，投降一千餘，其他均奔散入附近山中，守將倪懾未能脫逃，死於亂軍之中。
襄陽此城南極湖湘，北控關洛，乃是楚蜀咽喉之會，自古便為兵家所必爭，襄陽一下，南豐、荊南、雲安三州，皆呈宋軍軍鋒之下，一時間，群賊震怖。
王慶萬萬沒料到段二兵強馬壯，竟然這般快便失了襄樊，只恨得指天畫地，把段二大罵，段三娘聽說哥哥遭童貫擒了，罵罵咧咧來求王慶出兵相救，卻被王慶搶白幾句，夫妻二人大打出手，王慶因耽於酒色，戰力下滑不少，和老婆只戰個手平，各自都帶了傷勢。
後來還是“金劍先生”李助獻策，調撥兩路兵馬合攻襄陽，一路自房州出發，由都督杜壆（音學）領兵馬三萬，自西向東來打；一路自荊南出發，由李助侄兒、宣撫使李懷，領了七大戰將，起三萬荊南兵，由南向北來打，誓要重奪襄陽。
又派飛馬傳信段五，催他速破西京，威逼汴梁。
童貫這邊，自然不知淮西軍打算，修整幾日，便顧自派遣鄧州都監王義為先鋒，自領五萬人為中軍，揮兵殺向房州，欲一舉破敵老巢。
在他看來，擒賊先擒王，只要捉了王慶這罪魁禍首，其他州縣自然傳檄而定。
房州者，古之房陵也，三國時孟達佔據上庸三郡，即此地也。
其地西接漢中，東達襄樊，四面為秦嶺、武當山、巴山、巫山所環抱，地勢險惡，好在有漢水貫穿，連通數條水路，可直抵襄陽。
雖然走水路相對順暢，但童貫一來沒有水軍，二來自下游向上遊仰渡多有不便，因此還是跋山涉水走了陸路。
這條道路，乃是鑲嵌在萬山與漢水之間，一面高山巍峨，一面碧水寬闊，道路本身卻甚是狹窄，宋軍出發不到兩日，便與順著此路而來的杜壆軍撞個正著。
兩軍一番亂戰，賊將杜壆使一條丈八蛇矛，匹馬縱橫，所向無敵，亂軍中直殺到先鋒王義眼前，一矛將之挑殺，宋軍大敗，被杜壆一路掩殺。
可憐那山道狹窄，又無處躲讓，中軍陣勢還未展開，便被敗下來的前軍衝潰，杜壆一路追殺二十里，方才收兵。
這一仗，宋軍折損五六千人，童貫丟下漫山遍野死屍，慌慌忙忙退回了襄陽，整頓城防，直待賊兵來打。
其實若論襄陽之形勝，實為天下罕見，天生便是易守難攻之地。
那浩蕩漢水，圍著襄陽拐了一個大彎，其城北、東、南三面，全為漢水環繞，西面則是重重山嶺，東西走向的萬山，和南北走向的峴山，共同構築一個箭頭形狀，箭尖所指正是襄陽。
因此通往襄陽的陸路只有兩條，可視為箭頭的兩側外沿：一條便是萬山漢水之間，左聯上庸之地，一條則是峴山與漢水之間，下達荊湘之地，昔年江東猛虎孫堅攻打襄陽，便是在峴山之下被黃祖亂箭射殺。
卻說那杜壆，殺退宋軍後，並未如童貫所想，自萬山漢水之間小路殺出。而是徑自引兵翻越萬山，經隆中，繞過峴山，與荊南殺來的李懷軍匯合，一同在城東南開闊的灘塗地紮下連營。
淮西兩支軍馬匯合後，士氣大振，童貫意欲趁夜劫營，不料賊兵防守森嚴，只得無功而返。
次日，賊兵出營，就城下列成陣勢，幾個戰將在陣前耀武揚威，來往賓士，口口聲聲只搦童貫出城決戰。
童貫在城頭看見，冷冷笑道：“一干蠢賊，兵法雲：十則圍之；今觀彼數量，不過五六萬眾，尚無本帥人多，況且本帥又有堅城可憑，他縱驍勇，能奈我何？”