前線的激烈的戰鬥還在進行，兩軍在荒涼的沂河兩岸打得難解難分。隨著小本子的攻勢越來越瘋狂，第四十軍越發的艱難，陣地越來越少。附近還有許多自願趕來運送傷員的老百姓，在炮火橫飛的沂河大量的倒下，卻無怨無悔，鮮血染紅了這條河流。
……馲
時間一分一秒的過去，指揮部的電話一遍
一遍的響著，到處都是告急，到處都是要兵。
「軍座，鬼子的進攻太猛烈了，正面部隊有些頂不住了。」
「頂住！給我死死地頂住！」龐並大吼一聲。
「軍座，你能不能多少給我調一點兵?」
「調什麼兵？到哪裡調？現在軍團部裡除了我之外，就剩幾個傳令兵！」
「軍座，我……我這裡已經沒人了!」
龐並頹廢的掛了電話，參謀長走了進來，低聲說道：「軍座，日軍已佔領了東部制高點，駐守一個營的弟兄已全部陣亡。與其在這裡等死，不如把剩餘的人馬拉出去，脫離戰場往西撤，也許還有一線生機。」馲
「撤？」龐並嘆了一口氣道：「身為軍人，我沒有別的選擇，只有戰死在臨沂！參謀長，趁現在還來得及，你走吧，把咱們四十軍在臨沂所做的一切告訴國人，咱們四十軍的兄弟不能白白犧牲，讓活下來的人能有個著落，我也安心了。」
「軍座…」參謀長臉色蒼白，嘴唇哆嗦著。
「走吧，去吧！」龐並向他揮了揮手，無力地閉上了眼睛，參謀長潸然淚下…
……
另一邊，張將軍，星月馳騁來援，緊趕慢趕，總算趕上了這場戰鬥。從側翼，對著小本子，狠狠的咬了過去。
龐並眼看無力迴天，正打算親自上陣和小鬼子廝殺！突然間聽到城西傳來了嘹亮的軍號和喊殺聲，頓時老淚縱橫。
第四十軍，有救了！臨沂城，有救了！馲
知道有援軍到來，整個臨沂城頓時歡聲雷動！龐並重新燃起希望，指揮四十軍乘勢展開了反擊。
側翼突然遭到襲擊，小本子大亂，連忙收縮陣線，突入臨沂城的第五師團一部，又被趕了出去。
小本子和四十軍打了半天，已是疲憊之師，張將軍率領的五十九軍本就驍勇，又是生力軍，頓時被打得節節敗退。
張將軍以第38師附野炮第1營為左翼；第113旅、第112旅為第一線攻擊部隊；第180師附山炮第1營為右翼。
向小本子發動猛烈進攻，連剋日軍數部。
不過板垣師團畢竟是鬼子精銳，雖然傷亡慘重，一直堅持到了傍晚死戰不退。面對強敵，五十九軍同樣傷亡慘重，第一線作戰部隊的連、營長傷亡三分之一，雙方都在苦撐，這場戰爭的勝利，將決定於誰能堅持最後。
當太陽西落，五十九軍利用日軍沒了飛機支援，又不慣夜戰的有利條件，再次發起全線突擊。第五師團的戰鬥意志終於被打破，丟下了幾千具的屍體，向莒縣逃竄退卻。馲
五十九軍和四十軍緊追不捨，最終把小本子板恆第五師團，圍困在莒縣，臨沂大捷！