牛輔聽從其計策，率軍在陳倉鎮駐紮下來。
陳倉鎮是重鎮，防禦力量比一般的中小型城池還強。想要將擁有二萬精兵的陳倉鎮攻打下來，其代價將會極大。馬騰、韓遂的兵力約是牛輔的三倍，在平原足以擊潰牛輔軍。如果再加上東方逆天、地皇、野狼等三路關西玩家諸侯的部隊，足足是牛輔軍四五倍之多。但是攻城的話，兵力還是薄弱了些。
馬騰見牛輔駐紮在陳倉，派大將龐德率軍至陳倉鎮外連番叫罵挑戰，想將牛輔誘出來決戰。
牛輔欲出戰，卻再次被賈詡極力勸阻。
馬騰見牛輔龜縮避戰，無可奈何，只能派人前往渭南城皇甫嵩處尋求計策。
皇甫嵩思量許久，陳倉之戰，牛輔避戰，看來不是三五天能夠解決。而攻打函谷關卻迫在眉睫，急需大量兵力。有足夠多的情報和分析證明，董卓抵擋不住關東諸侯聯盟的進攻，很能可能會往西撤退，必須搶在董卓下定決心撤離洛陽之前，奪下函谷關，將董卓堵死在洛陽。
皇甫嵩令馬騰暫退至五丈原駐紮監視牛輔軍動靜，韓遂立刻回軍，趕赴函谷關參戰。
渭南小城，被宋楊、羽.寂寞、醉三生、賺錢才是王道四路諸侯組成的先鋒軍一鼓作氣拿下。隨即，皇甫嵩率一萬八千大軍離開長安，進駐渭南小城。
皇甫嵩的部隊大部分都是由60級～80級的精銳兵組成，包括重戟兵、重弓兵、重甲刀盾兵、皇家禁衛兵、虎賁騎，近戰鬥力精銳無比，是此次奪取函谷關的核心主攻部隊。以渭南城為基地，趕製大量的攻城器械，雲梯、衝撞車、拋『射』器。
展小白在長安城也沒閒著，召集了長安城幾乎所有的NPC匠人，日夜趕製器械，成批的運往渭南城。
長安城顯示出了其強大無比的軍事生產製造能力。僅數天的時間，五萬架雲梯、五百架拋『射』器、一百輛衝撞車、一千輛擋板車製造出來。長安城的木料幾乎被用光，不得不徵集大量的NPC農民去附近的山嶺砍伐木材。
數量多到連輜重車不夠用的地步，乾脆讓玩家步行搬運。十萬小白聯盟的玩家戰士，把這批急需的戰爭物資運送到了渭南城。
2月5日，展小白收到來自洛陽的緊急軍情，董卓在洛陽的一萬部隊由李催率領向函谷關進發。
皇甫嵩、韓遂、宋楊三路NPC諸侯，會同羽.寂寞、醉三生、賺錢才是王道三路玩家諸侯的所有部隊，包括玩家在內總兵力高達十五萬之巨，不再遲疑，立刻向函谷關發動瘋狂進攻。
玩家部隊被安排在最前面。
第一天24小時，三路玩家諸侯十萬玩家部隊，架雲梯不要命的輪番往函谷關上衝，和董旻、張遼、高順一萬NPC守軍交戰。每次衝鋒一萬餘人，進行兩個小時作戰。關上箭矢如傾盆大雨，一天時間，超過十萬玩家陣亡關下，消滅函谷關守軍千餘名。
十萬玩家起到的唯一重大作用是，把函谷關守軍儲備的箭矢、滾木、油料、石料幾乎消耗了一個乾淨，破壞了關下所有的陷阱，並且在24小時接連不斷的衝殺中大幅度的削弱了守軍的體力。
炮灰的作用，發揮的淋漓盡致。
第二日，皇甫嵩、韓遂、宋楊的NPC部隊上陣。
皇甫嵩親自督戰。
五百架拋『射』器在函谷關下安裝完畢，一起向函谷關上拋『射』巨石，摧毀函谷關上的守城器械。
萬計NPC步兵在上千輛擋板車的掩護下，架著雲梯向函谷關上衝鋒。這一次取得的戰果巨大。幾乎以1.5：1的速度迅速消耗著守軍的兵力。
三家NPC諸侯以一萬三千人的代價，消耗了守軍九千餘人，眼看函谷關的守軍兵力急劇降至不足千名，即將被攻下。李催一萬援軍卻及時抵達函谷關，迅速恢復函谷關守備軍力。
皇甫嵩望函谷關而興嘆，徒呼奈何。董卓已經開始從洛陽、虎牢關抽調兵力增援函谷關。這樣下去，他的所有的精銳NPC部隊耗光，也拿不下函谷關。
皇甫嵩立刻將NPC兵力都撤下來，換玩家炮灰部隊上陣，繼續消耗守軍。
兵力，急缺兵力！
但是皇甫嵩縱然有天大的本事也變不出更多的兵力來，只能向玩家諸侯要兵。急書文書一封送長安城，著令展小白徵集百萬玩家大軍，日夜兼程趕赴函谷關，不惜一切代價拿下這道事關西涼諸侯大勢的險關。