鍾吉兆的襲擾戰術讓他格外頭痛，於是請教李志，應當如何應對。
李志也沒什麼好辦法，只叫婁曲多多招募百姓從軍，補充城防。
這種狀況持續下去，城內再出問題。
不少人覺得這樣下去守不住城池，必被鍾吉兆攻破，為求自保密謀投降。
於是有人命部下趁著值守偷偷逃出城外，與鍾吉兆聯絡，約好裡應外合開啟城門。
鍾吉兆率兵攻城，婁曲在城牆上指揮防守。
激戰中，城內突然火起，有人開啟城門。
鍾吉兆趁勢帶兵衝入城內。
婁曲大驚失色，率兵一邊抵抗一邊往內城退去。
鍾吉兆軍佔據西城城門，以此為根據開始強攻內城。
面對鍾吉兆大軍，又有內部叛亂者後方放火，婁曲逐漸抵擋不住。
混亂中，李志被亂軍射死，婁曲部隊死傷慘重。
敵軍裡應外合進入城內，好不容易找到的謀士李志也被亂軍射死，身邊同伴所剩無幾，婁曲不知所措。
“大哥！”眼看情勢不妙，身邊同伴朱乙對他說道，“狼山郡怕是守不住了，你趕緊從東門逃出去，我來殿後！”
“留在此處，必死無疑啊！”婁曲急道。
“大哥，我等跟你來到此處，雖然時間短暫，也都當了官，好吃好喝，穿的綾羅綢緞，享過福了！以前哪裡敢想？”朱乙說道，“大家都是乞丐命，若不是大哥，哪有今天？如今沒什麼遺憾的，死就死了！大哥逃回去，千萬記得為我等報仇！”
婁曲極為感動，在眾兄弟勸說下轉身逃離。
朱乙等人率兵死守，擋住鍾吉兆大軍。
婁曲一路逃到城內，左右只剩兩三個兄弟，從鷀陰縣帶過來的五千人，大半死於戰爭，還有一半就在後面擋著鍾吉兆，肯定活不了。
想起馬純、朱乙等人不惜拿自己的性命相救，感覺自己這樣跑掉，實在沒有義氣。
思來想去，覺得兄弟們一起來的，如果只剩自己活著，還有什麼意思？
可就這樣殺回去，等於送死。
情急之下，帶人前往官倉，竟將所有錢糧搬出。
反正狼山郡被鍾吉兆攻破，官倉錢糧都會成為敵軍所有。還不如自己先將它用完。
命手下敲鑼打鼓昭告百姓，官倉錢糧全數發放，但凡願意協助自己的，每個人都領十倍軍餉，而且男女老幼都不限制，只要敢拿起武器作戰，就能領取。
孤注一擲的行為，竟然引得無數百姓瘋狂相隨，身邊很快聚集七八萬人，拿著鋤頭、草叉、鐮刀、棒子等各種農具，甚至還有許多婦女拿了擀麵杖、掃把混在其中。
婁曲帶著這支奇葩軍隊，掉頭往西城方向浩浩蕩蕩殺過去。
鍾吉兆與叛軍裡應外合，眼看就要拿下殿後的守軍部隊，突然看到婁曲帶著如此龐大的軍隊出現，即使對方都是身著布衣，沒有任何防具的百姓，可是氣勢驚人，一時愣住。
婁曲親自帶頭，率領這支軍隊殺向鍾吉兆。
被圍困的守軍見狀，士氣大振，也都使出全力反擊敵軍。
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