開封城。
開封作為河南的治所，城池的城防設施非常堅固，同時擁有外層土牆和內層的第二道磚牆，開封城的城牆高十二米，寬度也大都接近八米，並設有大量敵樓、馬面和五座巨型城樓。
至於城中壁壘森嚴的周王府，則坐落在城市中軸線上，可以在戰事充當衛城堡壘。任何缺乏重火力的敵人，都很難透過正面進攻擊破守守軍防禦。
如今李自成率領數十萬大軍殺到，將開封城圍了個水洩不通，讓城中軍民，以及周王府上下緊張不已。
鑑於洛陽城內福王的悲慘結局，此時周王朱恭枵也給守城軍民開出了鉅額賞金，規定：出城斬寇者能分到五十兩白銀，擊殺流寇的勇士也有三十兩可拿，哪怕只是擊傷敵人也十兩獎勵。
同時，朱恭枵還預先墊付一筆鉅款犒軍，號召城中官紳踴躍捐錢捐物。最後因駐軍數量實在不足，就以每日5分銀的價格僱傭了數萬民夫。讓他們走上城牆，用手裡的竹竿捅殺對手。
大戰隨即展開，李自成集結了中營、前營、後營、左營及火器營的所有兵力，只有右營在制將軍袁宗弟的率領下，在開封府的外圍活動。
流賊大軍數十萬人馬齊聚城外，營壘綿延十幾裡，蔚為壯觀。
李自成先是派人向城內送去勸降書，但是使者卻被副將陳永福斬首，並且將使者的首級從城頭上丟了下來，李自成大怒，當即命各營大軍輪流進攻。
九月初五，流賊大軍開始在四面同時展開鑿牆攻勢。同時李定國指揮火器營出戰，用上百門各式火炮猛轟開封城牆，城頭守軍在流賊大軍的狂轟之下損失很大。
河南巡撫高名衡率兵支援戰事危急的東北角，同時將城中的火炮集中起來向城外對轟，使流賊大軍也遭到很大殺傷。
九月初六日，流賊大軍繼續猛攻，正午時分曹門的城牆被賊兵用火炮撕開了一道兩丈寬的口子，流賊大軍馬上集結步騎兵蜂擁而上。
總兵陳永福見事不妙，連忙率軍急援，同時十幾尊虎尊炮對著缺口處猛轟，流賊大軍攻勢被擊敗，遺屍無數大敗而還。
流賊大軍潰退後，城中軍民開始迅速搶修城牆的缺口。同時巡撫高名衡察覺流賊大軍連日進攻必定疲憊，況守軍一直處在守勢，此刻若能向流賊大軍反擊，必能給予其重大殺傷。
於是當日夜半，高名衡挑選精兵五百人，會同城中敢死青壯兩千人，一同夜襲流賊大軍。
果如高名衡所料，李自成正在召集各營將領在中軍大帳議事，流賊大軍各營根本沒有防備，被明軍狠狠打了一記悶棍，等流賊大軍反應過來，組織起反擊時，明軍已迅速撤回城內。這一夜，流賊各營折損數千人，大批輜重被焚燬，李自成惱怒不已。
九月初六，守軍將士與流賊大軍激戰整整一天。
當天晚上，開封城中突然燃起大火，引起軍民一陣恐慌。經守軍查證，起火原因是一名叫王才的佃戶喝醉酒時烤火取暖，不慎引發大火。王才禍亂軍心民心，推官黃澍將其拿獲並處死，此示來警示城中軍民。
九月初七這天一大早，流賊大軍驅趕著數百婦女，赤身裸體到城外，流賊士兵逼迫那些婦人向城上叫罵，並且強迫數百婦人背對城牆，彎腰撅著，將陰~部暴露出來，李自成洋洋得意的稱之為“陰門陣”，認為可以動搖守軍軍心。
一旁的李巖和李定國見狀都是搖頭不止，二人的臉色都很不好看。
二人雖然認為李自成是一代梟雄，可是李自成許多時候行事都很出格，殘害百姓之事也是屢見不鮮。今日擺出的“陰門陣”，李巖和李定國就事先勸阻過，可是李自成一意孤行，甚至還因為二人的不斷阻攔，對二人冷眼相對，讓李巖與李定國心中很不是滋味。
在此之前，李自成還與羅汝才鬧翻，不顧李巖、李定國、牛金星等人的阻攔，將羅如此襲殺，盡吞其部眾，讓很多流賊將領心寒。
這些事情，都讓李定國重新認識了李自成，明白此人只是亂世梟雄，而不是安邦定國的英雄，於是在心中也有了不一樣的想法。
只有李巖，還在想著如何輔佐李自成，想要改變流賊大軍的種種不堪行徑，為此而殫精竭慮。
這一天的戰事持續到了傍晚，從第二天開始，流賊大軍再次出動幾萬馬步兵，採取四面開花的戰術圍攻開封。巡撫高名衡、副將陳永福親臨城頭指揮反擊，守軍火炮、磚石齊發，震天雷更成為守城利器，再配合柴草澆油，城下立刻烈煙沖天，燒的流賊大軍士兵無法立足。因為後援不繼，暫時登上城頭的少數流賊大軍成為孤軍，被守軍用長鉤擒拿，梟首後懸與城頭，威懾其他敢於上前送死的流賊大軍。
不過流賊大軍的幾番攻城雖然失利，也不是毫無所獲。此時的開封城牆下已被流賊大軍鑿塌數處，流賊大軍以衝車撞擊城牆薄弱處，使得城牆岌岌可危。守軍根據流賊大軍鑿洞的位置在相應的城牆上由上到下鑿穿，再用長槍、投擲火藥將洞中流賊大軍擊殺。
流賊大軍鑿牆不成，李自成在宋獻策的建議下，又調集兵力在城外築上高臺，高臺與城牆幾乎同高，然後命李定國部將火炮搬上去，直接轟擊城頭守軍。