大明紹武三年三月初十，在蘇州修整了半年的潞王軍隊，終於集合起來沿著運河兩線開始前進，而這次進兵的第一目標就是距離蘇州一百多里的常州府。
常州府知府祝大觀得知潞王軍隊就要進攻常州後，嚇的趕緊給駐紮在鎮江的馬鋮寫了封求救信，希望馬督師趕緊派大軍來救自己。
那知道祝大觀的信如同泥牛入海，根本沒有什麼訊息。祝大觀在常州這裡等了半個月，援軍沒等來，反而將潞王的軍隊等來了。
三月二十四日，潞王的先頭部隊來到常州城下，常州城可沒有蘇州、杭州那樣堅固的城牆，祝大觀手中只有二百多巡檢司，實力完全不對等，為了常州府免於戰火，沒辦法只好開城出門投降。
祝大觀開啟城門，帶領常州全府官員與武進縣的官員，跪在地上恭迎總督祁彪佳進城。
按理說像祝大觀這種投降官員應該關起來再說，可是祁彪佳卻來到祝大觀面前，下馬將祝大觀扶了起來，然後說道：“祝知府，起來吧，本督這次封皇帝陛下聖旨討伐叛逆朱倫奎，與大小官員並無關係！祝知府官聲不錯，就繼續留任吧！”
祝大觀是福建人，雖然不是東林黨，但是與東林黨關係還不錯，祁彪佳為了收攏朱倫奎手下官員的人心，自然要對祝大觀禮遇。
祁彪佳想的挺好，但是沒想到祝大觀並不領情，而是冷冷的說道：“祁大人，下官這次開城並不是想要歸順潞逆，而是害怕常州全府十多萬百姓生靈塗炭！所以請祁大人不要客氣，將下官關到監獄即可！”
被祝大觀頂了兩句，祁彪佳臉上有些難看，他緩了緩心情然後說道：“祝知府，現在本督帶領大軍兵臨城下，不日就可以掃平南直隸，馬鋮小兒不過跳樑小醜，如何與本督大軍抗衡？希望祝知府上映天意、下應民心，不要在錯誤的道路上越走越遠！”
“我皇得位極正，本官深受皇帝厚恩，絕對不會投降潞逆的！馬總制的大軍就在鎮江，不日就可東進，祁大人的幾萬軍隊怎能是馬總制的對手，希望祁大人迷途知返，歸順我皇！”
祁彪佳聽祝大觀這麼說譏諷道：“朱倫奎出身低微，血統疏遠，怎能繼承帝位？還有馬氏父子控制朝廷，堵塞言路，這樣的皇帝與權臣還有什麼好效忠的？”
“兩年前南都被圍，城內百萬百姓就要生靈塗炭，那時潞王在那裡？魯王在那裡？還不是我皇登高一呼，才帶領數萬虎賁死死抵住北虜，至於什麼出身血統，當年太祖高皇帝出身高嗎？請祁大人不要多說了，本官誓死效忠我皇！”
祝大觀說的很對，當年朱倫奎登基後往南方各省發過詔書，希望各省組織軍隊勤王，但是那知道詔書泥牛入海，根本沒什麼訊息。現在滿清被打退了，你們什麼潞王、魯王一個個都出來爭權奪利，江南人民絕對不會答應。
祁彪佳被祝大觀搶白兩句也沒辦法，人家說的合情合理，沒
辦法祁彪佳只好命令手下親兵，將以祝大觀為首的十幾個常州府官員關押到監獄。
祁彪佳在佔領常州府後馬上派出探馬斥候打探鎮江的訊息，但是讓祁彪佳意外的是，馬鋮的十萬大軍竟然還在鎮江城外，半步也沒動，就像根本不知道常州已經被佔領一樣。
看到這個樣子祁彪佳也很狐疑，這個馬鋮按兵不動到底想要幹什麼？難道想要把守鎮江要道與自己來一次攻防戰？
明代的南直隸地盤很大，除了江北的八個府以外，江東還有十個府（江東指的就是南京一帶，從三國時期開始稱為江東）。而這其中最為富庶的就是常州、松江、蘇州與浙江的湖州、嘉興，這裡在後世統稱為環太湖經濟圈。
這個太湖經濟圈從唐朝開始就是魚米之鄉，到了明代更是貢獻了全天下三分之二的賦稅。太湖流域地形十分特殊，北面常州蘇州一帶地勢平坦，全是長江沖積平原組成，可是南面的湖州緊鄰浙北山區，再加上水網密集，湖州與廣德一帶根本不適合大兵團運動。
所以從南京到杭州，最好走的路並不是從廣德進入浙江，而是走鎮江，經過蘇州繞過太湖，在進入浙江，雖然這段路要比廣德遠上不少，但是卻好走很多。
馬鋮與祁彪佳都是帶領十多萬大軍的統帥，自然不可能走道路崎嶇的浙北山區，所以二人都將行軍路線選在了常州蘇州一帶，這樣鎮江的位置就重要很多。
鎮江是大運河在長江南岸的重要節點，這裡北面是長江，南面不遠就是太湖，大軍想要去南京必須經過鎮江。祁彪佳看到馬鋮按兵不動，很自然就以為馬鋮想要以逸待勞，在鎮江利用城池來阻擋自己。