嶽州城內，清廷守將祖可法乃是名將祖大壽的養子，在大淩河之役後投降後金，任午年六月清廷改革漢軍兵制，成立漢軍八旗時，祖可法授漢軍正黃旗副都統之職。
次年，祖可法隨鄭親王濟爾哈朗攻克中後所、前屯衛，論功封一雲騎尉。
甲申年四月，清兵入關，祖可法在北直隸，數次擊敗順軍，清廷以右都督的身份讓他出任河南衛輝的總兵。
在此期間，他有又擊敗順軍，並於懷慶大敗順軍二萬餘人。
這次清軍援救湖北，祖可法再次被清廷委以重任，進封為左都督，充任鎮守湖廣的總兵，進駐嶽州。
這時他手中掌握三萬兵馬，本欲直搗長沙，但清軍統帥勒克德渾卻下命讓他緊守嶽州，待八旗兵解決鄂西和湘北的大順軍後，再決議南下。
祖可法有諸多戰功，加之又是名將之後，所以自視盛高，他見何騰蛟不戰而逃，明軍各部紛紛南潰，心中早有提兵追殺之意，但奈何勒克德渾有令，不許他帶兵跨過新牆，所以只能忍耐下來。
正月二十一日，王彥在新牆休整一日後，便跨過新牆河，引兵望嶽州而來。
王彥四千人馬進入嶽州地界，很快就被清軍哨騎探知，報告到祖可法處，他立馬就一陣大喜。
當他得知來人乃是大明楚國公王彥之後，就立馬準備率軍出城迎戰。
王士衡之名，如今已經為眾多清將所熟知，他獨守揚州，挫敗多鐸兩月圍攻，而後又斬殺清廷大將準塔，大敗李率泰之事，已經被傳遍天下。
清廷諸將皆認為，南明諸將中，能戰者，唯王士衡，以及在江陰殉國的陳、閻二公耳。
祖可法一向自視盛高，而他入關以來也多是順風順水，所以早有與王彥交手之意。
今王彥只領四千多人，來攻嶽州，這不是千裡送人頭嗎？
祖可法想著他如果能將王彥擊敗，全殲這四千明軍，他的名聲和地位，必然大大提升，於是連忙點齊兩萬人馬，準備出城，正面迎擊。
這時他的副將張應祥卻阻止道：“王士衡威名在外，其麾下兵又極其善戰，總兵切不可輕敵。今南明諸部皆退，唯有王士衡孤軍北來，其全靠一鼓之氣，以求速戰，總兵不如堅守嶽州，待其氣洩，再出城擊之，則可勝也。”
祖可法聞語，卻搖頭道：“非也！我軍三萬，敵不過四千，豈有三萬遁入城中，而不敢迎戰四千人者耶？我若聽你之言，今後必被他人恥笑。”
張應祥見祖可法不聽，隨又道：“王士衡用兵狡詐，總兵還是不要與他正面交鋒為好。在嶽州與新牆之間有新牆河天險，王彥既以過河，末將願領五千人馬直插河邊，切斷王彥的退路，總兵再領兵與末將兩面夾擊，則王彥必敗也。”
祖可法聽他再勸，心中已經有些不快，他對於帶著四千兵馬就冒冒失失來攻嶽州的王彥，大不以為然。
他覺得王彥其實也沒什麼了不起，而且還只來四千人馬，而他則有兵三萬，根本不需要和他玩什麼心眼，直接以堂堂正正之師，就能將他徹底碾壓。
祖可法根本不聽張應祥之言，隨命他帶一萬人馬守城，而他則領著兩萬綠營兵，浩浩蕩蕩的從南門出城，去尋王彥決戰。